宋朝中期的某一时期，十八岁的凌云早年丧母。他和以打铁为生的父亲凌铁相依为命。谁也离不开谁。凌云尽孝侍奉父母，为了不结婚，离开了老父亲。凌云收藏了他的漂亮脸蛋，成天打扮成丑女。凌云在村子里有个小孩子，很天真地玩游戏。他是男人和女人年轻时的亲密朋友。因为长相丑陋，村里只有一个长得比他还丑的好朋友凌云。在一年一度的游园会中，凌云突发救下了微服出游的皇帝。一次偶然的机会，皇帝看到了凌云的真面目。他被凌云的美貌迷住了。皇帝回京后，念念不忘凌云，在民间寻找她。而这边，凌云虽然也深爱着皇上，但为了照顾父亲，不得不留在了美人村，而楚楚得知皇上要带凌云回京，心中便有了害人的恶意，偷偷将云骗到了一个自称能施展变脸法术的江湖术士那里。希望江湖术士能与凌云交换容貌！从此，凌云和楚楚的气运发生了逆转。借着凌云的美貌，楚楚假扮凌云，飞上枝头，到京城做了皇帝的妃子。可怜无辜的凌云，被朋友负义，失去了一切，还背负着一切的楚公从此，有父不能相认，有家不能归。他越想越不甘心。他最终决定进京向皇帝和楚楚讨个公道。凌云独自上路，遇到了冯乐人，两人一起去北京。起初，乐仁对凌云说他是皇帝的情人是开玩笑。期间两人屡有奇遇，并遇到一暂时没有网友评论该影片